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借壳政策趋严+未达到业绩承诺 永乐影视借壳宏达新材“梦断”

来源:zx3226088  时间:2016-12-19 23:17:00

每经实习记者 吴凡

 

12月19日,宏达新材(002211,SZ)公告称,为切实维护全体股东利益,交易各方经协商一致,决定终止重大资产重组。此前,公司原拟置入浙江永乐影视制作有限公司(以下简称永乐影视)100%股权,即永乐影视拟作价32.64亿元实施借壳。

宏达新材称,受国内证券市场环境、政策等客观情况影响,同时,由于永乐影视经对2016年其公司业绩估算后发现与已公告的2016年承诺业绩存在一定差异。结合项目综合分析,交易相关方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟,重组进展无法达到各方预期。

值得注意的是,宏达新材与永乐影视此前都有重组失败的案例,而在9月9日,证监会修改的《上市公司重组管理办法》(以下简称办法)正式实施,其中还提到严打“炒壳”。在重组失败后,未来两家公司想要在“新规”下再次寻求各自的重组方案,并不是一件简单的事。

重组方案与重组新规有冲突

根据宏达新材公告称,国内证券市场环境、政策等客观环境影响,是其终止重大资产重组的原因之一。

实际上,为了控制市场壳资源炒作、抑制借壳上市中高估值、高业绩承诺等现象,今年6月17日,证监会发布了上述《办法》的征求意见稿。这也被业内认为是史上最严重组新规。

在《办法》发布的8天后,宏达新材就正式发布了重大资产重组草案:公式将全部资产与负债与永乐影视100%股权的等值部分进行置换;向永乐影视股东发行股份及支付现金购买;募集配套资金10亿元。此次交易构成借壳上市。

不过,仅在两天后,宏达新材就收到了深交所的重组问询函,其中,深交所提到,公司的重组方案不符合《办法》的部分规定,要求公司在报告书重大风险提示部分补充说明本次重组方案不符合《办法》规定的具体情况。

而宏达新材也很快在回复函中承认,公司实施的《重组方法》及相关规定,与《办法》存在差异。

首先,由于公司实际控制人朱德洪在今年4月收到证监会行政处罚决定书,这与《办法》中“上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为”的规定存在出入。

此外,记者还注意到,宏达新材此次交易中同时配套募集资金,主要用于现金对价、支付本次重组税费及中介机构费用等,这与《办法》中提到了第四十四条第一款“相关配套募集资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资产、偿还债务等规定”亦不相符。

对此,12月19日,《每日经济新闻》记者拨打了宏达新材所公开的投资者电话进行采访,不过电话却一直无人接听。

不过,浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司产业并购部总经理李明向《每日经济新闻》记者表示,上述最新发布实施的《办法》中的标准和要求都更加严格,对宏达新材这类借壳上市还是有影响的。

2016年估算业绩与承诺数存差异

记者注意到,宏达新材终止重大资产重组另一个原因,则是永乐影视经对2016年其公司业绩估算后发现与已公告的2016年承诺业绩存在一定差异。

在永乐影视与宏达新材的借壳交易中,永乐影视承诺2016年、2017年和2018年扣非净利润分别不低于24300万元、33300万元和42300万元。

而根据公告,永乐影视似乎完成不了向宏达新材承诺的2016年的业绩,对此公司表示,结合项目综合分析,交易相关方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟,重组进展无法达到各方预期。

记者注意到,这已经不是永乐影视第一次出现业绩承诺未实现的情况,此前,永乐影视曾对华谊兄弟与康强电子均做出过业绩承诺,2013年12月,华谊兄弟发布公告称,拟以自有资金3.978亿元收购永乐影视51%的股权,永乐影视控股股东程力栋承诺永乐影视的业绩2013年~2016年经审计税后净利润不低于6500万元、8450万元、10985万元和14280万元。

上述交易最终“无疾而终”,此后,康强电子也准备筹划收购永乐影视,在康强电子2015年重组方案中显示,永乐影视承诺,扣非后归属于母公司所有者净利润在2015~2018年期间,分别不低于19800万元、26100万元、33300万元和37080万元。

而永乐影视2013年至2015年的净利润分别为7045万元、8340万元和17993万元,由此看来,永乐影视没有实现当初与华谊兄弟谋划重组预期的2014年业绩承诺,与康强电子谋划重组时预期的2015年业绩承诺,也没有如期完成。

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